上党郡，为群山所绕，地势高险，东部依太行山与华北平原为界、西部依太岳山和中条山与河东、太原接壤，是一处横亘在河北和关中的天然堡垒。
函谷关，自秦时就是一座赫赫有名的要塞，当年关东诸侯联军，百万之众叩关，犹不能攻破此关，可见此关的险塞。当下，李休给出了稳妥的建议：“当造云梯、起土山，修缮战具，备齐器械，然后督率将士用命，攻城叩关，或可攻下。”
